Đăng ký thay đổi, Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Việt Nam

Ngày đăng: 12/07/2021

Trong quá trình hoạt động kinh doanh của mình, doanh nghiệp có nhu cầu thay đổi một số thông tin đã đăng ký với cơ quan nhà nước như tên doanh nghiệp, trụ sở chính, vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh, thông tin về các thành viên, cổ đông sang lập, người đại diện theo pháp luật... Doanh nghiệp cần nắm rõ nghĩa vụ đăng ký, thông báo thay đôi thông tin doanh nghiệp để đảm bảo tuân thủ đúng quy định pháp luật và không ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của mình.

Căn cứ pháp lý về việc đăng ký, thông báo thay đổi doanh nghiệp

Luật Doanh nghiệp năm 2020;
Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;
Nghị định 122/2020/NĐ-CP quy định về phối hợp, liên thông thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện, khai trình việc sử dụng lao động, cấp mã số đơn vị tham gia bảo hiểm xã hội, đăng ký sử dụng hóa đơn của doanh nghiệp;
Nghị định 50/2016/NĐ-CP quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư.

Trình tự thủ tục đăng ký, thông báo thay đổi doanh nghiệp

Các trường hợp đăng ký thay đổi nội dung doanh nghiệp:

Doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi các nội dung sau:

Tên doanh nghiệp và mã số doanh nghiệp;
Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;
Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của công ty. Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp và địa chỉ trụ sở chính của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn;
Vốn điều lệ đối với công ty...

Lưu ý: Trường hợp doanh nghiệp chuyển địa chỉ trụ sở chính sang quận, huyện, tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương khác, dẫn đến thay đổi cơ quan thuế quản lý, doanh nghiệp phải thực hiện các thủ tục với Cơ quan thuế đang quản lý trước khi nộp hồ sơ đăng ký thay đổi địa điểm trụ sở doanh nghiệp.
Các trường hợp thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp:

Doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi các nội dung sau:

Ngành, nghề kinh doanh;
Cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần đối với công ty chưa niêm yết;
Nội dung đăng ký thuế mà không thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh, trừ thay đổi phương pháp tính thuế;
Thông tin cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, thông tin người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức nước ngoài, thông tin người đại diện theo ủy quyền;
Nội dung khác trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

Hồ sơ đăng ký, thông báo thay đổi doanh nghiệp:

Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật mới trong trường hợp thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty;
Đối với trường hợp đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ sở hữu của thành viên, cổ đông, cần thêm những văn bản sau:
- Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp;
- Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới và bản sao giấy tờ pháp lý của thành viên mới;
- Văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận đối với trường hợp thay đổi vốn điều lệ do nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp (nếu có);
- Và các văn bản khác theo yêu cầu của cơ quan nhà nước.

Lưu ý: Đối với trường hợp thay đổi người đại diện theo pháp luật, Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp sẽ do một trong các cá nhân sau đây ký:

Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật thì người ký thông báo là Chủ tịch Hội đồng thành viên mới được Hội đồng thành viên bầu;
Chủ tịch Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật thì người ký thông báo là Chủ tịch Hội đồng quản trị mới được Hội đồng quản trị bầu;

Thẩm quyền đăng ký thay đổi doanh nghiệp: Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính
Trường hợp chuyển địa chỉ trụ sở chính, nộp hồ sơ đến Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp nơi đặt trụ sở mới.
Thời hạn giải quyết: 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ

Xử phạt hành chính khi vi phạm thủ tục đăng ký, thông báo thay đổi doanh nghiệp

1. Vi phạm quy định về thời hạn đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 20.000.000 đồng đối với hành vi không đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh khi không góp đủ vốn Điều lệ như đã đăng ký.
Phạt tiền từ 1.000.000 đồng đến 5.000.000 đồng đối với hành vi đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, Giấy chứng nhận đăng ký địa điểm kinh doanh quá thời hạn quy định từ 01 đến 30 ngày.
Phạt tiền từ 5.000.000 đồng đến 10.000.000 đồng đối với hành vi đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, Giấy chứng nhận đăng ký địa điểm kinh doanh quá thời hạn quy định từ 31 đến 90 ngày.
Phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 15.000.000 đồng đối với hành vi đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, Giấy chứng nhận đăng ký địa điểm kinh doanh quá thời hạn quy định từ 91 ngày trở lên.
Biện pháp khắc phục hậu quả: Buộc đăng ký thay đổi các nội dung Giấy chứng nhận doanh nghiệp theo quy định

2. Vi phạm quy định về về việc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp:

Cảnh cáo hoặc phạt tiền từ 500.000 đồng đến 1.000.000 đồng đối với hành vi thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp quá thời hạn quy định từ 01 đến 30 ngày.
Phạt tiền từ 1.000.000 đồng đến 2.000.000 đồng đối với hành vi thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp quá thời hạn quy định từ 31 đến 90 ngày.
Phạt tiền từ 2.000.000 đồng đến 5.000.000 đồng đối với hành vi thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp quá thời hạn quy định từ 91 ngày trở lên.
Biện pháp khắc phục hậu quả: Buộc thông báo đến Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh các nội dung theo quy định đối với hành vi vi phạm

3. Vi phạm các nghĩa vụ thông báo khác:

Phạt tiền từ 1.000.000 đồng đến 2.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

(i)    Không thông báo hoặc thông báo không đúng thời hạn đến cơ quan đăng ký kinh doanh về việc chào bán cổ phần riêng lẻ đối với công ty cổ phần không phải là công ty cổ phần đại chúng;
(ii)    Không thông báo đến cơ quan đăng ký kinh doanh về việc thay đổi thông tin cổ đông sáng lập hoặc cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần chưa niêm yết;
(iii)    Không thông báo hoặc thông báo không đúng thời hạn đến cơ quan đăng ký kinh doanh về thời Điểm và thời hạn tạm dừng kinh doanh hoặc tiếp tục kinh doanh;
(iv)    Không thông báo hoặc thông báo không đúng thời hạn đến cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính về việc có thông tin hoặc có thay đổi các thông tin về họ, tên, quốc tịch, số hộ chiếu, địa chỉ thường trú, số cổ phần và loại cổ phần của cổ đông là cá nhân nước ngoài; tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, số cổ phần và loại cổ phần và họ, tên, quốc tịch, số hộ chiếu, địa chỉ thường trú người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức nước ngoài đối với công ty cổ phần không phải là công ty niêm yết.

Biện pháp khắc phục: Buộc thông báo đến cơ quan có thẩm quyền các nội dung trên