Đăng ký mua lại cổ phần, phần vốn góp của tổ chức kinh tế

Ngày đăng: 22/07/2021

Căn cứ pháp lý về việc đăng ký mua lại cổ phần, phần vốn góp của tổ chức kinh tế Việt Nam:

Biểu cam kết về dịch vụ của Việt Nam trong khuôn khổ WTO,
Luật đầu tư năm 2020 và văn bản hướng dẫn thi hành;
Luật doanh nghiệp năm 2020 và văn bản hướng dẫn thi hành;
Các Hiệp định thương mại song phương và đa phương giữa Việt Nam với các nước mà nhà đầu tư nước ngoài mang quốc tịch.
Thông tư 05/2014/TT-NHNN hướng dẫn việc mở và sử dụng tài khoản vốn đầu tư gián tiếp để thực hiện hoạt động đầu tư gián tiếp nước ngoài tại Việt Nam
Các văn bản pháp luật chuyên ngành tùy theo lĩnh vực

Các trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế:

Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế hoạt động trong ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;
Việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế .
Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh

Trình tự, thủ tục đăng ký mua cổ phần, phần vốn góp của Tổ chức kinh tế Việt Nam:

Bước 1:Tiến hành rà soát đối tượng mua lại phần vốn góp (giấy tờ pháp lý, tài chính, kế toán, tài sản, lao động….)
Bước 2: Nộp hồ sơ xin thông báo chấp thuận mua lại phần vốn góp tại Sở kế hoạch đầu tư;
Bước 3: Mở tài khoản vốn và nhà đầu tư nước ngoài chuyển tiền thanh toán cổ phần, phần vốn góp được mua lại;
Bước 4: Tiến hành đăng ký thay đổi chủ sở hữu/ thành viên/ cổ đông Công ty

Lưu ý: Trong trường hợp Công ty được mua lại phần vốn góp bao gồm các ngành nghề kinh doanh chưa được cam kết mở cửa với nhà đầu tư nước ngoài, cần tiến hành điều chỉnh ngành nghề đăng ký kinh doanh phù hợp với nội dung trên Thông báo chấp thuận mua lại phần vốn góp.

Ưu điểm: Đối Công ty có vốn đầu tư nước ngoài dù có thành viên là nhà đầu tư nước ngoài nhưng không phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, điều đó đồng nghĩa sẽ giảm thiểu thủ tục khi có sự thay đổi các nội dung đăng ký doanh nghiệp với cơ quan nhà nước. Cụ thể:

Không phải thực hiện thủ tục xin Cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;
Không phải thực hiện nghĩa vụ báo cáo tình hình thực hiện dự án, báo cáo giám sát đầu tư,…;
Không phải thực hiện các thủ tục cập nhật thông tin đầu tư trên hệ thống quản lý về đầu tư.

Xin thông báo chấp thuận mua lại phần vốn góp:

Cơ quan có thẩm quyền: Sở kế hoạch đầu tư thuộc tỉnh, thành phố nơi tổ chức kinh tế đặt địa chỉ trụ sở chính

Hồ sơ xin thông báo chấp thuận mua lại phần vốn góp:

Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp
Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức.
Tài liệu chứng minh khả năng tài chính của nhà đầu tư (báo cáo tài chính 02 năm gần nhất, xác nhận số dư tài khoản ngân hàng…)

Lưu ý: Đối với các tài liệu bằng tiếng nước ngoài, cần được Hợp pháp hóa lãnh sự và dịch công chứng sang tiếng Việt.

Thời gian xử lý:

Trường hợp việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đáp ứng điều kiện, Sở Kế hoạch và Đầu tư có văn bản thông báo chấp thuận mua lại phần vốn góp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ để nhà đầu tư thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên theo quy định của pháp luật. Trường hợp không đáp ứng điều kiện, Sở Kế hoạch và Đầu tư thông báo bằng văn bản cho nhà đầu tư và nêu rõ lý do

Đăng ký thay đổi chủ sở hữu/ thành viên Công ty/ Cổ đông

Cơ quan có thẩm quyền: Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở kế hoạch đầu tư thuộc tỉnh, thành phố nơi tổ chức kinh tế đặt địa chỉ trụ sở chính

Hồ sơ đăng ký thay đổi chủ sở hữu/ thành viên Công ty/ Cổ đông:

Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
Bản sao Điều lệ Công ty sửa đổi
Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức.
Danh sách người đại diện phần vốn góp (đối với trường hợp nhà đầu tư là tổ chức nước ngoài)
Văn bản cử người đại diện phần vốn góp (đối với trường hợp nhà đầu tư là tổ chức nước ngoài)
Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu của người đại diện phần vốn góp
Danh sách thành viên Công ty (đối với Công ty TNHH 2 thành viên trở lên) và Danh sách cổ đông sáng lập (đối với Công ty Cổ phần)
Bản sao Hợp đồng mua lại phần vốn góp và biên bản thanh lý Hợp đồng
Xác nhận tài khoản vốn đầu tư và xác nhận chuyển tiền thanh toán
Bản sao thông báo chấp thuận mua lại phần vốn góp của Sở kế hoạch đầu tư

Thời gian xử lý: Trong vòng 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận đầy đủ hồ sơ hợp lệ